Dans quelles conditions les anciens associés d’une société civile peuvent-ils être tenus responsables des dettes sociales ?

1) Faits

• Une banque, créancière d’une société civile immobilière, agit en paiement contre d’anciens associés qui ont cédé leurs parts après que des échéances du prêt sont devenues impayées.

• La cour d’appel rejette l’action de la banque, considérant que celle-ci n’a pas prouvé avoir engagé des poursuites contre la société avant la date de cession des parts.

2) Décision

• La Cour de cassation censure cette décision.

• Elle juge que les anciens associés restent responsables des dettes sociales devenues exigibles avant la cession de leurs parts, proportionnellement à leur part dans le capital social.

• La condition des "vaines poursuites" contre la société doit être remplie avant de poursuivre les associés, mais pas nécessairement avant la cession de leurs parts.

3) Conseils pratiques

• Responsabilité des anciens associés : Les associés cédant leurs parts restent responsables des dettes sociales exigibles avant la cession. Cette responsabilité est proportionnelle à leur participation au capital.

• Limitation des dettes post-cession : Les anciens associés ne sont pas responsables des dettes sociales exigibles après la cession de leurs parts, cette responsabilité incombe alors aux nouveaux associés.

• Vigilance avant cession : Les associés doivent s’assurer qu’ils ne quittent pas la société en laissant des dettes exigibles non réglées, car cela peut engager leur responsabilité même après la cession.

Cass. 3e civ. 6-6-2024 n° 23-10.526